十五年后，登上皇位的波斯王子达斯坦(杰克·吉伦哈尔 饰)在王宫遇刺身亡，身边只留下一张字条，用古老的汉文字和波斯古文字书写着｢武林至尊，宝刀屠龙，号令天下，莫敢不从，倚天不出，谁与争锋！｣，而那柄神秘匕首｢时之刃｣也失去踪迹。新王未定，波斯大乱，山中老人霍山·阿萨辛(徐锦江 饰)趁势而起。为成天下霸业，霍山收风云月三使为徒，不料流云使(何润东 饰)和辉月使(吴辰君 饰)暗生情愫，妙风使(赵文卓 饰)为成全师兄离开师门，独自前往巴比伦王宫邂逅了公主凯瑟琳。此时｢时之刃｣即将出世，蒙古骑兵大军闻讯绝尘而来，一股神秘邪恶的宗教势力笼罩在这片浩瀚的黄沙之上…