影片讲述了周恩来从出生到12岁在家乡江苏淮安生活和学习的故事。清朝末年，列强入侵，民不聊生，在这样的大环境下，周家败落，周恩来的父亲外出谋生，其母万氏带领族人勉强度日。出身名门却历经艰辛，幼小的周恩来认识到国家贫穷积弱给人民带来的苦难，从此立下“为中华之崛起而读书”的雄心壮志。