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1941年，太平洋战争爆发前夕，国际反法西斯同盟特使秘密访华，召集国共情报组织代表商讨对日情报合作。汪伪特务机关抓捕行动扑空，却意外破获军统情报站，发现密电从汪伪内部泄漏。五人因接触密电被关入裘庄，日寇特高课长肥原限时80小时揪出抗日间谍“老鬼”，否则全部枪毙。五人相互猜忌，揭底摊牌。李宁玉（刘葳蕤 饰）（“老鬼”）发现军统情报员吴志国叛变，果断处决他。金生火实为日本特务佐藤，怀疑李宁玉或顾小梦（张歆艺 饰）为“老鬼”。李宁玉为保全大局，利用顾小梦军统背景，逼其“出卖”自己，成功传递情报。佐藤率日寇袭击会议地点，因情报及时，抗日组织与群众安全撤离。顾小梦加入军统，潜伏汪伪总部，与“老鬼”老潘（廖凡 饰）（李宁玉丈夫）相遇。两人分属不同阵营，猜忌争斗。佐藤全力追捕“老鬼”，老潘在林迎春帮助下化险为夷。抗战胜利前夕，老潘重伤失忆，与组织失联。在顾小梦帮助下逃亡，二人终成眷属。新婚夜，老潘恢复记忆。国共内战爆发，老潘潜入国民党保密局，获取重要情报，引起顾小梦父亲顾绍廉怀疑。顾小梦怀孕后，发现老潘奉命窃取名单并刺杀顾绍廉。二人摊牌，顾小梦精神崩溃，恳求老潘放弃信仰，遭拒。老潘执行任务，枪杀顾绍廉。解放后，老潘回到裘庄，回忆生命中三个女人，黯然体味大时代中的情感悲剧。
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