孙膑作为鬼谷子的徒弟,为了下山,与鬼谷子的其他徒弟展开了一系列斗争,最终凭借自身智慧提前下山。下山后,孙膑为魏王效力,接受其命令训练一队女兵。训练过程中遭遇阻碍,魏王的爱妃和侍女不配合训练,孙膑为树立威信,将二人斩杀。魏王得知爱妃被杀,十分愤怒,要治孙膑的罪。孙膑以“将在外,君命有所不受”和“君无戏言”回应,魏王无奈未治他的罪。此时庞涓已在魏国混得风生水起,他嫉妒孙膑的才华,担心孙膑抢了自己的风头,便设计陷害孙膑,致使孙膑被砍去双腿。后来,孙膑和其他师兄弟利用鬼谷子遗留的阵法打败了庞涓。逃跑的庞涓误中自己设下的陷阱,最终自食恶果,被自己布置的弓箭手射死,应验了他曾经立下的“如有违誓言,甘受乱箭穿心之苦”的誓言。
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