林建儿(吴奇隆饰)是个拳手,为陈阿勇卖命打赌博拳赛,因想脱离其控制而遭追杀,为保己命而杀人,因而入狱服刑,陈亦同。除暴组干员杨重( 金城武饰)在一次银行缉捕行动中,因开枪不当伤至卧底死亡而被撒职,并判刑入狱。宫天保,杨在职时以贩毒罪将其抓捕入狱,但宫人在狱中还控制着外面的 海洛因交易,仍然是威风凛凛的大哥。 典狱长古今伦( 黄秋生饰)是个热爱 古典音乐的笑面虎,与宫有勾结。老李( 吴孟达饰)是票据犯,也是个多金的凯子,大家都想从他身上弄钱。矮矮胖胖戴一副黑框眼镜的梁小豪是一个讲义气的年轻人,但同时也是一个酒鬼,因为少年时的打击而一直抬不起头来,生活一直在入狱与 酗酒之中度过。林健儿一直计划越狱,为此接近宫天保以获得必要的物资;杨重在狱中仍然坚持他正邪不两立的理论,但是这个论调受到了极大的挑战。李被古算计而破产,自杀时被林救下,两人成为忘年之交并相约逃狱,却失败了……在典狱长古的设计之下,宫在狱中地位渐为陈所取代,并且谋划着从宫天保手中取得 东南亚海洛因市场的销售权,宫天保提议以 拳击赛胜负来决定,宫以跛脚的林出赛,而暗地里宫、林、杨则策划着一项逃狱计划………
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