1937年12月13日,侵华日军占领南京城,开始对我无辜同胞进行长达六周的血腥屠杀。展涛是金陵大学教授米尔斯的学生,米尔斯的女儿凯蒂深爱着展涛,日军入侵,她劝展涛随外轮赴美。但国难当头,展涛决定留下来,用自己的医术救治受伤军民。展涛带伤兵医院的难民转移到国际安全区,并劝说鲁营长及部下按国际规定,把枪支扔到水塘中。不料,日军无视国际规定,又闯进国际安全区屠杀手无寸铁的军民。护士白燕落入魔掌,展涛欲救白燕却被日军拉住,强行让他目睹日军强奸白燕的兽行——白燕最终惨死,展涛从此抛弃幻想,投入抗日斗争。在日军集体屠杀我百姓时,幸存的照相馆老板范长乐,逃到米尔斯教授家,哭诉悲惨遭遇。为揭露日军滔天罪行,范长乐同展涛连夜赶回照相馆寻取被迫为日军冲洗的杀人照片。与此同时,日军特使桥本为掩盖事实真相,也派人去范家搜查。范长乐冒死取出照片,为掩护展涛带走照片而被日军杀害。展涛在茶馆中被日军追杀,不幸中弹,歌女花弄影用生命掩护他脱险,展涛潜入一公馆,遇见了被软禁在此的东北逃亡学生柳晶晶——她原是日军中尉笠原在东北读书时的恋人。一次偶然机会她认清了披着兽皮的笠原,正欲逃出时,遇到身入险境的展涛,她设法将展涛转移。桥本大怒,命笠原亲手杀死了晶晶。展涛终于在教堂与凯蒂会面,但追兵迫近,无法脱身,展涛将日军罪证交给凯蒂,自己潜上钟楼。桥本命士兵火烧钟楼。烈火中,展涛敲响了巨钟。在震撼长空的钟声中,凯蒂乘坐的商船开航了,凯蒂情不自禁地打开那包血证——一张张照片,让人们永远记住日军在南京屠杀30多万中国军民的罪行 。
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