病房中二位老年病号：汽车修理技师老卡特和科尔。卡特博闻强识，将三个子女培养成才，却也因此牺牲了年轻时要做历史教授的梦想。两位老人在病房中结下了友谊。科尔偶然发现了卡特的“遗愿清单”，他决定运用自己的力量，让那些纸面上的疯狂构想一一实现，去发现人生的真正意义。