婚礼开始，新郎威尔特纳却迟迟不来，伊丽莎白斯旺心灰意冷之时，贝克特勋爵来到并逮捕了总督父女当然还有早早被捕的威尔。而杰克斯派罗却被飞翔的荷兰人号船长戴维琼斯追债，并让威尔的父亲比尔特纳带去了给他的诅咒。为活命他被迫到托尔图加招募水手献给戴维琼斯，而伊丽莎白和威尔也落入杰克的布局中，落魄的诺灵顿也加入进来，威尔被出卖到了荷兰人号后在父亲帮助下脱困，而后又落入食人族和杰克一行人逃脱后找到了戴维琼斯的心脏却在与戴维琼斯手下的打斗中被诺灵顿趁火打劫，而杰克和船员终究抵挡不住章鱼怪和荷兰人号，而伊丽莎白却在关键时刻锁住了杰克让其他人逃脱，而杰克和黑珍珠号都被章鱼怪吞噬，而巴博萨的复活为第三部埋下伏笔。